ポイズンピル

  • 【読み】　ぽいずんぴる
  • 【英語表記】　poison pill

概要

説明

ポイズンピルって、読んで字のごとく「毒薬」という意味。相手に「この会社を買ったら、酷い目にあうよ」っていう毒を飲ませちゃうんです。

例えば、買収されることがわかったら、その対抗措置として大量に社債を発行するとか。財務内容を悪化させることで、買収の意欲を削ぎます。

通常ポイズンピルと言った場合、その多くはライツプランのことを指します。これは、新株予約権をあらかじめ発行しておいて、買収を仕掛けた側が一定の議決権割合を取得した時点で、時価以下で新株を購入できる様にしておきます。こうすることで、買収側の持ち株比率と株式価値を低下させ、さらには買収コストを引き上げるわけです。

ただしこの手法は、現経営陣の独善的ともいえるやり方で、既存の株主を軽視したやり方ともいえます。みんなから好感を持たれる手法ではないことを、頭に入れておきましょう。

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ゴールデンパラシュート

  • 【読み】　ごーるでんぱらしゅーと
  • 【英語表記】　golden parachute

概要

説明

買収した側は通常、買収した企業は取締役を解任または退任に追い込みます。そのため、買収される側の取締役に巨額の退職金などが支払われる様にあらかじめ設定しておくことで、

「げぇっ！そんなに莫大な金、払ってらんねぇよっ！」

って具合に買収する意思を抑制しようとするのが、ゴールデンパラシュートです。

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クラウンジュエル

  • 【読み】　くらうんじゅえる
  • 【英語表記】　crown jewel
  • 【同義語】　焦土作戦（スコーチド・アース・ディフェンス）

概要

説明

クラウンジュエルとは、「王冠の宝石」と言う意味です。買収されそうになったら、魅力的な事業や資産、または子会社なんかを手放します。第三者に売るとか、分社化するとか・・・

そうやって、魅力を失った会社にしてしまえば、買収する側にとっては買収する意欲を削ぐことになるわけです。

ちなみに、こういった買収防止策を「焦土作戦（スコーチド・アース・ディフェンス）」と言ったりします。クラウンジュエルと焦土作戦は、区別して使われていないようなので、このサイトでは同義語扱いしてます。

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ホワイトナイト

  • 【読み】　ほわいとないと
  • 【英語表記】　white knight
  • 【日本語名】　白馬の騎士

概要

説明

敵に買われちゃうくらいなら、味方に買ってもらおう！そう考えるのが、ホワイトナイトの手法です。

正確に言うとホワイトナイトとは、買収する側とされる側のどちらに味方するかで大きく形勢が変わってしまうくらい影響力を持つ企業や個人のことで、さらには買収を仕掛けられた企業に対して友好的な関係にある相手に対して使います。

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ライツプラン

  • 【読み】　らいつぷらん
  • 【英語表記】　rights plan

概要

説明

日本では、ライツプランとポイズンピルは同義語として扱われてるみたいです。この２つは正確に言えば別物であるという認識は、私だけ？違うよね？違う、って言っておくれ！

詳しくは、ポイズンピルでも参照してください。

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MBO

  • 【読み】　えむびーおー
  • 【正式名】　Management By Out

概要

説明

MBOを行う理由は様々ですが、最近日本でも増えてます。

その背景として、多角化したわりに収益が下がってしまった企業が、関連事業を整理して資金効率をアップさせるためにMBOを行う必要があったりします。また、上場を廃止することで買収されるリスクを避けるためにMBOを行うケースもあります。

ただ、結果として上場が廃止されることから、今後の資金調達や経営監視機能の低下など、デメリットも多々あるわけで、長期的に見た場合に不利益を被る可能性を考慮する必要があります。

ちなみに、経営陣でなく従業員が自社株を取得する場合をEBO（Employee Buy Out）、経営陣と従業員が共同で株式を取得する場合をMEBO（Management
and Employee Buy Out）、買収後に経営陣を外部から招く場合をMBI（Management Buy In）という。

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MBI

  • 【読み】　えむびーあい
  • 【正式名】　Management Buy In

概要

説明

ちょっとややこしいんですが、まあ基本的には企業の再建を目指す場合に行われる手法です。同じ業界の経営経験者や事業再建の経験者など、専門家を経営陣に向かい入れることで、経営の建て直しを図ります。

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LBO

  • 【読み】　えるびーおー
  • 【正式名】　Leveraged Buy Out

概要

説明

自己資金が少なくても、買収先の資産や将来のキャッシュフローを担保にしてお金を借り、そのお金で買収を試みるという、if（もし～だとすれば・・・）が大前提な買収劇です。

メリットは、もちろん自己資金が少なくとも買収が行えるということ。

でも、買収後にその企業の業績などが悪化した場合は、資金調達先の銀行なんかにお金が返せない・・・なんて可能性も。そんなデメリット。

LOBは、すぐに換金できる資産を多く持つ企業や、将来的な業績の見通しが立てやすい企業なんかに限定すべき手法です。

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TOB

  • 【読み】　てぃーおーびー
  • 【正式名】　Take Over Bid
  • 【日本語表記】　公開買付け

概要

説明

通常、株式なんかは有価証券取引所を介して売買されます。でも、TOBの場合は取引所を使いません。公告などを使って「買付期間・買付数量・買付価格」などを提示し、不特定多数の株主に対して買付けを行います。

その目的は、経営権の取得。つまり、企業買収です。買収先の経営陣の同意を得ないTOBを敵対的TOBと言います。

2006年6月7日に成立した金融商品取引法によって、３分の１超の株式を取得する場合は、市場の内外に関係なく全てTOBが義務付けられてます。

ちなみに、他社ではなく自分の会社の株式を経営陣が買付けるケースがありますが、それを人呼んでMBOと言います。

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M&A

  • 【読み】　えむ・あんど・えー
  • 【正式名】　Mergers & Acquisitions
  • 【日本語表記】　企業の合併・買収

概要

説明

M&Aとアライアンス

M&Aには、狭義のM&Aと広義のM&Aがあると考えることが出来ます。

前者は、複数の会社が統合され、経営権の移転が伴います。そのため、通常M&Aと言った場合、狭義のM&Aのことを言います。

後者の場合、複数の会社は統合されるわけでもなく、経営権の移転もありません。複数企業による協力・協調といった意味合いによって行われます。そのため、このような広義のM&Aは、通常アライアンスと呼ばれ、M&Aとは区別されます。

なお、合併には、吸収合併と新設合併が、買収には株式買収と資産買収があります。詳しくは、各用語のページをご覧遊ばせ、オホホホホ。

M&Aの目的

企業が１から新規事業を立ち上げ軌道に乗せるには、時間もかかりリスクも伴います。ましてや、関連性の薄い分野への進出であれば、ノウハウ等の経営資源を持ち合わせていません。

環境変化の激しい今日、スピーディーに事業の再構築を実現して自社にない経営資源を獲得するには、他社と合併するか他社を買収するか、の手法が採られるわけです。

ただし、デメリットもあるわけで、人事労務の面で融合がスムーズに行かない場合が出てきます。まあ、異質な文化を持った組織同士が融合するわけですから、当然と言えば当然です。

M&Aの手法

株式を取得するためには、以下の手法があります。

各項目は、各解説ページをご覧下さい。

M&Aの分類

さらにM&Aには、以下のように分類される場合が、結構多いみたい。

買収の防止策

敵対的買収の防止策には、以下の様なものがあります。

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営業譲渡

  • 【読み】　えいぎょうじょうと
  • 【同義語】　事業譲渡

概要

説明

営業資産には、設備や建物、ブランド、特許、従業員、契約、負債などが含まれます。

譲渡する範囲は当事者の間で自由に決められるので、「一部の事業だけを譲渡」なんてこともでき、その形態は様々です。2004年にレノボがIBMのパソコン事業を買い取った例が有名です。

ちなみに、会社法においては、「営業譲渡」ではなく「事業譲渡」という言葉を用います。

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株式交換

  • 【読み】　かぶしきこうかん

概要

説明

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株式買収

  • 【読み】　かぶしきばいしゅう

概要

説明

株式買収には、以下の種類があります。

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買収

  • 【読み】　ばいしゅう

概要

説明

企業が他社を買収する際、２種類の形をとります。

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新設合併

  • 【読み】　しんせつがっぺい

概要

説明

新しい会社が設立され、その他の企業は法律上の独立性が消滅します。新しい会社を残して他は無くなってしてしまうのが、新設合併です。

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コングロマリット

  • 【読み】　こんぐろまりっと
  • 【英語表記】　conglomerate

概要

説明

1960年代の後半にアメリカで流行ったらしいですけど、そのほとんどが業績を旧跡に悪化させる事態に。無秩序な拡大化はダメってことなんんでしょうね。ポートフォリオ効果とシナジー効果を考慮しながら慎重にね。

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吸収合併

  • 【読み】　きゅうしゅうがっぺい

概要

説明

吸収合併の場合、合併する企業のうち１社だけを存続させます。その他の企業は法律上の独立性が消滅します。つまり、無くなっちゃうわけです。

吸収合併において、主導権を握る企業が吸収する（存続する）側になるのが普通です。普通、ということは普通じゃないこともあるのか？

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合併

  • 【読み】　がっぺい
  • 【英語表記】　merger

概要

説明

複数の企業同士の資本と組織が法的に完全に一体化することが、合併です。合併には以下のものがあります。

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水平的統合

  • 【読み】　すいへいてきとうごう

概要

説明

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垂直的統合

  • 【読み】　すいちょくてきとうごう

概要

説明

原材料の生産から製品の販売に至るまでには、いくつかの段階を経ながら１つの流れを作っています。そんな流れを垂直的なものとして考え、その中から２つ以上の段階を１つの企業内にまとめてしまうことを、垂直的統合と言います。

原材料の生産に近い方を川上、製品の販売に近い方を川下と考え、川下への統合を「前方統合」と言い、川上への統合を「後方統合」と言います。

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資産買収

  • 【読み】　しさんばいしゅう

概要

説明

例えば、１部の事業所だけを買い取ったりといった買収方法です。M&Aによる経営権取得のために行われる資産買収は、主に営業譲渡（事業譲渡）によって行われます。

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